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郑宝华律师

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是股权转让还是合作投资的股东资格确认纠纷案

点击数:691次 添加时间:2019-6-18 [打印] [关闭]

  本案是公司纠纷案件,也是涉外纠纷案,是一个因合作项目,而引起的股东资格确认纠纷案,也是错综复杂,一波三折,需要经过郑律师的层层抽丝剥茧,才能厘清案件的本质。

  案件的争议焦点,是股权转让还是合作投资。也就是一笔款项到底是股权转让款还是合作投资款。表面看,似是而非,似像似不像。郑律师代理这样的案件,也是挖空了心思,想疼了脑门。

  原告是王某某,系台湾居民,被告是苏州某某某自动化设备科技公司,第三人是被告的三个股东。郑律师是代理三个第三人,即被告四个股东中的三个,合计股权比例是49%,被告共有四个股东,第四个股东是大股东,股权比例是51%。三个第三人都是亲戚关系,其中二个是夫妻关系,第四个股东又是受让第三人51%的股权成为大股东的。

  这个案件还有一个复杂和不好确定的地方是,就是股东之间也形成僵局,相互不信任,立场也不一致。

  原告、被告和第三人,分别都聘请了律师。

  案情大概是。

  2016年5月原告与第三人之一签订合资企划书,约定原告与被告各出资15万元,各占50%股份,原告把15万,转给第三人,第三人把30万转入被告。后三方产生争议,终止了关系。原告逐起诉昆山法院,请求确认原告是被告的股东,享有被告5%的股权。

  另外,合作企划书中大量条款约定了,股份分配,增资,股权比例,股东会,股东决议,股东权利和义务,股东变更等内容。

  郑律师接手案件后,与第三人组织洽谈,梳理案情,整理证据材料,反复研究。认为本案认定为股权转让的可能性要小于合作投资的可能性,也就是说认定合作投资的可能性更大。理由,一是从合资企划书的整体内容看,原被告各投资15万,该投资行为系双方的共同投资行为,而非原告向被告的单方投资行为。二是合资企划书的投资金额、股份数、占股比例,与被告的注册资本及股权比例并不一致。三是合资企划书的适时办理股东变更,主要是对合作项目未来运营的提前设想与规划。所以,合资企划书关系股权等内容的约定,均属于投资方对之后合作的规划,并未形成明确的、具有执行性的约束性内容。涉案合资企划书关于产品项目的概括性合作协议,并不能抽象出第三人将股权转让给原告的法律关系。原告既不是被告的原始股东,也不是通过增资成为新增股东,更不是股权转让方式成为被告的受让股东。

  经昆山法院审理查明,采纳了郑律师的答辩意见和抗辩意见。驳回了原告的全部诉讼请求。

  最后再讲一点,本案中合作企划书,郑律师猜测是网上下载的,条款堆砌繁杂,根本不符合双方意向,也没有请律师审核,就这样敲掉了,为案件引起争议的重要因素之一。

 

昆山律师郑宝华 原创


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