是股权转让还是合作投资的股东资格确认纠纷案

　　本案是公司纠纷案件，也是涉外纠纷案，是一个因合作项目，而引起的股东资格确认纠纷案，也是错综复杂，一波三折，需要经过郑律师的层层抽丝剥茧，才能厘清案件的本质。

　　案件的争议焦点，是股权转让还是合作投资。也就是一笔款项到底是股权转让款还是合作投资款。表面看，似是而非，似像似不像。郑律师代理这样的案件，也是挖空了心思，想疼了脑门。

　　原告是王某某，系台湾居民，被告是苏州某某某自动化设备科技公司，第三人是被告的三个股东。郑律师是代理三个第三人，即被告四个股东中的三个，合计股权比例是49%，被告共有四个股东，第四个股东是大股东，股权比例是51%。三个第三人都是亲戚关系，其中二个是夫妻关系，第四个股东又是受让第三人51%的股权成为大股东的。

　　这个案件还有一个复杂和不好确定的地方是，就是股东之间也形成僵局，相互不信任，立场也不一致。

　　原告、被告和第三人，分别都聘请了律师。

　　案情大概是。

　　2016年5月原告与第三人之一签订合资企划书，约定原告与被告各出资15万元，各占50%股份，原告把15万，转给第三人，第三人把30万转入被告。后三方产生争议，终止了关系。原告逐起诉昆山法院，请求确认原告是被告的股东，享有被告5%的股权。

　　另外，合作企划书中大量条款约定了，股份分配，增资，股权比例，股东会，股东决议，股东权利和义务，股东变更等内容。

　　郑律师接手案件后，与第三人组织洽谈，梳理案情，整理证据材料，反复研究。认为本案认定为股权转让的可能性要小于合作投资的可能性，也就是说认定合作投资的可能性更大。理由，一是从合资企划书的整体内容看，原被告各投资15万，该投资行为系双方的共同投资行为，而非原告向被告的单方投资行为。二是合资企划书的投资金额、股份数、占股比例，与被告的注册资本及股权比例并不一致。三是合资企划书的适时办理股东变更，主要是对合作项目未来运营的提前设想与规划。所以，合资企划书关系股权等内容的约定，均属于投资方对之后合作的规划，并未形成明确的、具有执行性的约束性内容。涉案合资企划书关于产品项目的概括性合作协议，并不能抽象出第三人将股权转让给原告的法律关系。原告既不是被告的原始股东，也不是通过增资成为新增股东，更不是股权转让方式成为被告的受让股东。

　　经昆山法院审理查明，采纳了郑律师的答辩意见和抗辩意见。驳回了原告的全部诉讼请求。

　　最后再讲一点，本案中合作企划书，郑律师猜测是网上下载的，条款堆砌繁杂，根本不符合双方意向，也没有请律师审核，就这样敲掉了，为案件引起争议的重要因素之一。

昆山律师郑宝华 原创